公元前221年，秦始皇灭六国，一统天下，为压制六国遗民，以法家治国，严刑峻法，并苛捐重税，广征民夫，筑长城，建阿房宫、改驰道，修骊山皇陵，至令民不聊生。沛县人氏刘邦，为泗水亭亭长，虽然也饱受苛政之苦，但天生乐观豁达，总可以苦中作乐，加上交游广阔，在市井内广结人缘。刘邦从无想过会改变其贪酒好色的悠闲生活，直至他遇上一个人─项羽。项羽乃楚国名将项燕之后，胸有以一敌万人的胸襟，更立志要英雄造时势，拯万民于水火为己任。项羽目睹秦朝苛政越烈，反秦之心越强，遂到沛县附近山岭，以计资气慨收服飞虎寨主英布为手下，共抗暴秦。刘邦误打误撞下悉破其事，项羽唯恐刘邦会揭发其谋反秦之心，有碍其抗秦大业，欲杀刘邦灭口。刘邦虽是市井之徒，内心却是热血朝天，对苛政敢怒不敢言，不但未有揭发项羽谋反，且代为隐瞒，并以一片真挚热诚相待，令项羽深受感动，终结成好友。邦更视项羽为不世大英雄，二人更许下诺言，他日项羽高举义旗起事，刘邦誓死相随。事隔两载，秦始皇病逝沙丘，中车府令赵高篡改遗诏，杀太子扶苏，改立胡亥为秦二世。秦二世耽于逸乐，赵高弄权，朝政日非，纲纪败坏，民生更苦，盗贼丛生，乱民四起，天下大乱，刘邦因缘祭会而举起义旗，与此同时，项羽亦高举项家旗正式起义。