探员杨重 (金城武) 在一次行动中误伤人质，于是杨被受押守卫森严的火烧岛监狱待审判，在狱中重犯当他是敌人，处处留难。狱长古人伦 (黄秋生) 与囚犯黑帮大哥官天保 (陈松勇) 勾结。而老严 (吴孟达) 是一个富有的股票犯，他的妻子都希望能置死他来承继他的财产。在一次谋杀中幸被杨相救。杨更发觉自己处于一个正邪不分的世界里，唯一能帮助他只有林健儿，于是他说服林跟他一起与幕后黑手对抗，但遭林拒绝。狱中唯一的消遣是狱方和犯人间的拳击比赛，其中的胜败间牵涉到另一玄机……