1997年的夏天，27岁的阿妙跟欠债累累、拈花惹草的卖鱼父亲，被逼来到富贵墟打工抵债。见尽街市中人际关系交错纠缠的她，决心不嫁给街市的男人。她订下三年计划，目标是在30岁前帮父亲还清欠债，离开街市，找一个值得嫁的人，打破宿命。

　　同样是卖鱼出身的鱼佬是一个将一生都投资在富贵墟的街市恶霸，面对机灵的阿妙，二人展开生意上的连番恶斗。随着超市的出现，街市陷于困境。鱼佬为了拯救富贵墟，被逼与势成水火的阿妙合作。最后，虽然救市失败，但过程中，鱼佬与阿妙都对对方产生了特别的感觉，可是，一直嫌弃街市的阿妙始终跨不过爱上街市男人的心理关口。

　　不久，妙父因心脏病离世，为免与鱼佬在富贵墟朝夕相对，阿妙乘着政府宣布清拆富贵墟之际，决定离开街市。她参加了政府再培训计划的化妆课程，希望藉化妆为自己换一个新的脸孔，从此告别过去。阿妙在化妆界开始了新生活，世界忽然间变大了，有着一种未知去向、又恍似重生的天空海阔。

　　时光消逝，2005年的秋天，移民外地多年的菜婆带着患病的鸡佬回“家”--属于他们的富贵墟。也许是一种感情的投射，亦是一种集体的回忆，鱼佬、阿妙与猪肉佬为了患病鸡佬，决定把众市场商贩找回来，重建昔日的富贵墟！过程中错漏百出，但一直逃避富贵墟、逃避爱情的阿妙，却终于明白到什么条件、身份、期限其实都并不重要，她寻找的原来只是一个自己喜欢而且又喜欢自己的人。

　　面对生活的挣扎、对爱情态度的转变，十年回首，他们与富贵墟一起，在错失的岁月中成长。

　　富贵墟终被清拆，往日的笑与泪，都沉淀在富贵墟之中。

陈奕迅(Eason)与杨千嬅在新片《每当变幻时》中有不少宰鱼场面，因导演罗永昌希望二人能亲自上阵，故二人要边拍边学宰鱼技巧。起初Eason见到宰鱼导师示范时，还觉得很容易，岂料自己操刀时，就鸡手鸭脚，宰了十多条鱼后，他才开始掌握到技巧，相反在旁一直默默看着的千嬅，在宰鱼时明显比Eason有板有眼。

　　千嬅笑说：“我一开始真的挺害怕，因为平时不下厨房，只是在拍这出戏之前，跟妈咪去过街市看人宰鱼。我就没有Eason这么狠了！他提着把刀，好像武士提着武士刀一样，手起刀落，真似乎好狠，但这把刀到我手上就立即变成‘友善之刀’。”